LLP・LLCを立ち上げよう！！

LLPは株式会社や民法組合のいいとこ取りをした組織といえます。

日本では株式会社、民法組合、民法組合以外にも、有限会社（新会社方施行以降は特例有限会社）、合資、合名会社などの組織が存在します。

ただ、株式会社には内部自治の柔軟性や構成員課税が認められず、民法組合や合資・合名会社には無限責任といった限界があり、いずれの制度も、「帯に短し襷に長し」で、人的資源を活かすには不向きな組織形態となっていました。

そこで、人的資源の活用、共同事業の推進を後押しし、新規事業の創業を促進するために、内部自治の柔軟性と構成員課税を合わせ持つ民法組合に有限責任制を付与した特例制度としてLLP制度が創設されました。

ＬＬＰを設立しようとする場合、友人たちと立ち上げるという方いらっしゃるのではと思います。

ＬＬＰに限りませんが、友人間で事業を上手に進める場合、一番大事なのは、その事業から抜ける時の取り決めがしっかりしていることですね。

そこで友人間でじっくり話し合って、「解散」「脱退」に関する事項を、ＬＬＰの契約書にしっかりと記載することが必要があります。

このことは、通常の会社以上に重要な意味があります。

会社組織の場合は最終的には、過半数の株式・出資金を握っている株主の意思が通るケースがほとんどです。

しかし、ＬＬＰの場合は過半数の出資を行っていようと、利益分配割合が50％超であろうと、他の構成員の反対により、全く身動きが取れなくなることも考えられます。

ですので、重大な意見の対立が生じた場合の意思決定方法や解散又は脱退に関する事項は、友人間で前もって議論し、しっかりと取り決めておくことが大切です。

これから事業を始めようとする時にこういう話は、あまり気が進まないものですけどね。

会社設立時に必要となる書類といえばやはり登記申請書類です。

主に以下のような書類が必要です。

・登記申請書
・定款
・残高証明書
・取締役会議事録
・就任承諾書
（株式会社の場合必要。ただし、定款で定めた役員と発起人が同一人物なら不要）
・代表取締役の印鑑証明書
・代表社員選出についての総社員の同意書
（合同会社など、株式会社以外で必要。代表社員を選出しない場合は不要。）
・別紙（非コンピュータ庁でいう「登記用紙と同一の用紙」）
・代表者の印鑑届出書


こういった書類の準備とその申請は、司法書士などの専門家にお任せすることをおすすめします。

ＬＬＰの出資者は、そのＬＬＰから利益分配（配当）を受けることはできても、報酬(給料）を受け取ることはできません。

コレに対して、合同会社（ＬＬＣ）の場合は、利益も給料(報酬）も受け取ることができます。

この点が両者の大きな違いとなっています。

ですから個人レベルでは、

・その事業が「本業」なら合同会社（ＬＬＣ）を立ち上げて、報酬を安定的にもらう。

・サイドビジネスならＬＬＰを立ち上げて、課税上のメリットを生かす。

といった選択をしますね。
とにかく、「LLPでは給料がもらえない」ということを把握しておきたいですね。

合同会社（ＬＬＣ）をはじめ、会社はすべて法人です。

したがってその法人には、法人税が課せられます。

コレに対し、ＬＬＰは法人ではないため、ＬＬＰ自体に課税は行われない。つまり、何年にもわたって黒字を出し続けてても、まったく課税されないのである。

では、どのような時に課税が発生するのしょうか？

ＬＬＰへの出資者が、そのＬＬＰから利益分配を受けた時に限り、各出資者に対して課税が行われるのです。

このような方式を構成員課税（あるいはパススルー課税）と呼びます。

構成員課税のメリットＬＬＰは黒字、赤字どちらの場合にも存在します。

合同会社（日本版ＬＬＣ）などの新設を設立した会社法より、ひと足早く施行されたのがＬＬＰ法(有限責任事業組合契約に関する法律）です。

その名称からも類推できるように、ＬＬＣとＬＬＰは似たせ性格を持っています。

ＬＬＣは、Limited Liability Companyの略称です。
日本の場合、正式にはＬＬＣを「合同会社」ＬＬＰを「有限責任事業組合」と呼びます。

どちらも、すべての出資者が有限責任であり、なおかつ、意思決定方法や利益分配方法を出資者同士が自由に定めることを認められた組織です。

したがって合同会社の特徴と同様、ＬＬＰも人的資源を生かす共同事業に適した器となっています。

だだし注意点は、ＬＬＰは法人ではありません。

その理由はＬＬＰ特有の課税方式が、ＬＬＰに最大に魅力であると同時に、合同会社（ＬＬＣ）との大き相違点となっているからです。

いままで、会社関係の法的なよりどころだった商法（および関係法）は、専門家でもなければ読むことすら困難な法律であり、一般には縁遠い存在だった。

だが、今回の新法施行で、会社に関する法律は、表面的にも内容的にも、身近で現実的なものへと生まれ変わった。
その結果、かつてのように、「法律なんか理解してなくても、会社はつくれるよ」などとは言っていられなくなったものも事実である。

会社法は、既成の企業だけに限らず、これから独立を目指す人たちにとっても無視できない法律である。
まずはこのことを認識しておくべきですね。

公開会社・非公開会社については以下の条文のように表現されています。

公開会社（５号）　

その発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社。

公開会社でない株式会社（１０９条２項）【非公開会社】

その発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式に取得のついて株式会社の承認を要する旨の定款に定めを設けている株式会社。


　非公開会社の「全部」の部分に注目です。株式の内容が種類別に分かれていた場合、その全種類に、譲渡に承認を要するとの定めがなければ、それは非公開会社ではなく公開会社になってしまうのです。

会社法が平成18年の５月１日から施行されました。
それによって会社がとても簡単に作りやすくなりました。

では何が作りやすくなったのでしょうか？

以前は、最低資本金が株式会社１０００万円、有限会社３００万円が必要だったのが最低１円から設立できるようになりました。


これは、手続き上その資本金を１週間から１０日も、銀行の別段預金口座に置いておく必要がなくなったのです。

そしてその際に、銀行に出資金の「保管金証明証」を発行してもらっていましたが、手続きだけでなく費用もかかります。

株式会社なら、数万円〜１０万ぐらいしていました。それもいらなくなったのです。



何かと資金の必要な創業時に、これは大変助かりますね。